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露天煤业:公司、控股子公司与中国电力投资集团公司物资装备分公

编辑:小豹子/2018-07-16 21:03

  (三)2014年年初至5月与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  单位:万元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  中国电力投资集团公司物资装备分公司:

  法定代表人:琚立生,住所:北京市海淀区海淀南路32号1层东厅,注册资本:500万元,中国电力投资集团公司分公司。主营业务:销售电能设备;电力及相关技术的开发、技术咨询;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;招投标代理;物业管理;技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间:2010年8月。2013年总资产253,362万元,净资产100万元,主营业务收入178,680万元,净利润14,756万元;2014年5月末总资产248,797万元,净资产100万元,主营业务收入70,167万元,净利润3,304万元。

  (二)关联关系

  根据《股票上市规则》10.1.3规定,中国电力投资集团公司物资装备分公司被本公司实际控制人——中国电力投资集团公司直接控制。因此公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司的关系属于《股票上市规则》定义的关联关系。

  (三)履约能力

  2013年度公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司发生过采购商品交易,该关联方与公司履约情况良好。

  三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

  采购附属油、钢丝绳、进口子午线轮胎、输送胶带、输送胶带胶料等物资关联交易,公司利用中电物资服务平台,采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资,属化零为整的采购管理模式,通过发挥中电物资集中招标采购的规模优势,起到降低采购成本的目的。为有效控制工程造价和生产运营成本,公司与中电物资商定以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签订采购合同。由于中电物资为采购上述物资提供了集中招标、统一配送服务,公司及控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(简称“扎哈淖尔煤业公司”)在采购合同中,在中标价(含税)基础之上,按照中标价(含税)的4%-7%比率向其支付招标、配送服务费(其中润滑油配送服务费率为4%,其它费率为7%;本次采购平均服务费率约为5.7%),服务费与中标价(含税)之和即为供货合同金额。钢丝绳、进口子午线轮胎、输送胶带、输送胶带胶料为固定交易量;润滑油的交易量根据公司实际需求数量据实结算。

  上述采购物资的关联交易合同尚未签署。双方约定,合同自双方签字并盖章之日起生效,2014年12月31日终止。

  四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

  上述交易为交易双方生产经营所需,2013年公司就与其发生过此类交易,公司利用中电物资服务平台,采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资,属化零为整的采购管理模式,通过发挥中电物资集中招标采购的规模优势,起到降低采购成本的目的。为有效控制工程造价和生产运营成本,公司与中电物资商定以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签订采购合同,其交易性质不影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  经核实,我们认为此关联交易事项确系公司生产经营所需事项,公司利用中电物资服务平台,采取委托集中采购方式为公司及下属公司提供所需基建物资、生产物资,属化零为整的采购管理模式,通过发挥中电物资集中招标采购的规模优势,起到降低采购成本的目的。为有效控制工程造价和生产运营成本,公司与中电物资商定以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签订采购合同。

  我们认为上述交易实质上不存在损害公司和股东利益的情况。

  同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事对关联交易事项实施回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1、2014年第六次临时董事会决议

  2、独立董事意见

  2014年第六次临时董事会决议

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业(002128)股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月24日以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第六次临时董事会的通知,会议于2014年6月28日以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,共有11名董事参加表凤凰彩票网(fh643.com)决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会主任委员、副主任委员和委员的议案》

  会议确定公司第五届董事会各专门委员会成员如下:(简历附后)

  (1)战略委员会

  主任委员:刘明胜

  委员:刘毅勇、谷俊和、王敏、王结义、陈海平

  (依照公司《战略委员会实施细则》战略委员会成员由七名董事组成,本次选举委员六名,剩余一名委员(副主任委员)另行补选。)

  (2)薪酬与考核委员会

  主任委员:陈海平

  副主任委员:何江超

  委员:王结义、黄子万、程贤权

  (3)提名委员会

  主任委员:王结义

  副主任委员:刘明胜

  委员:刘毅勇、陈海平、程贤权

  (4)审计委员会

  主任委员:黄子万

  副主任委员:孙艳军

  委员:刘毅勇、陈海平、程贤权

  各专门委员会任期与第五届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。

  董事11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  2.审议《关于选举公司第五届董事会董事长和副董事长的议案》。

  会议选举刘明胜任公司第五届董事会董事长,刘毅勇任公司第五届董事会副董事长,任期为自本次董事会审议通过之日起三年。(简历附后)董事11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  3.审议《关于公司第四届经营层继续履职的议案》

凤凰彩票欢迎你(fh643.com)  公司第四届经营层任期于2014年4月14日届满,鉴于目前尚未确定第五届经营层人员,为了保障公司生产经营的正常运行。在公司第五届经营层人员产生前,公司现任第四届经营层的副总经理、财务总监何宏伟先生,副总经理王立春、徐长友先生,副总经理兼总工程师包建军先生继续履职,履职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会于2014年12月31日前选举出第五届经营层止。(简历附后)独立董事对此发表了独立意见。

  董事11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  4.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  会议聘任王立春先生任公司第五届董事会秘书(简历附后)。任期为自本次董事会审议通过之日起三年。独立董事对此发表了独立意见。

  董事 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过该议案。

  王立春先生联系方式如下:

  (1)办公电话:0475-2345170

  (2)传真电话:0475-2350579

  (3)邮箱:ltmy@vip.163.com

  (4)通讯地址:内蒙古霍林郭勒市哲里木大街内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(邮编 029200)

  5.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  会议聘任温泉女士任公司证券事务代表(简历附后)。任期为自本次董事会审议通过之日起三年。

  董事 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过该议案。

  温泉女士联系方式如下:

  (1)办公电话:0475-2352299

  (2)传真电话:0475-2350579

  (3)邮箱:ltmy@vip.163.com

  (4)通讯地址:内蒙古霍林郭勒市哲里木大街内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(邮编 029200)

  6. 审议《关于公司、控股子公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司日常关联交易的议案》

  本议案为关联交易,独立董事发表了独立意见。本次会议关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2014055号的《公司、控股子公司与中国电力投资集团公司物资装备分公司日常关联交易公告》。

  有表决权董事7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  7.审议《关于报废资产的议案》

  为保证公司2*35万电厂外部输煤系统工程正常施工,降低投资和提高输煤系统安全性,公司拟将控股子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司2010年12月份投入使用的临时停车场修理间报废。该临时停车场修理间,计划使用年限10年,原值902.694096万元,2014年4月底净值610.347174万元。由于规划建设2*35万电厂外部输煤系统,该修理间正好位于输煤三期二次破碎站和105、205皮带转接的位置。经过沈阳设计院现场勘查,从经济性(胶带机的长度和投资)和安全性(东侧是滑动区域)综合考虑,电厂外部输煤系统工程建设必须占用该检修间的位置,皮带系统设计无法更改,需要拆除该检修间。为保证工程正常施工,降低投资和提高输煤系统安全性,公司董事会决定将该临时停车场修理间资产做报废处置。

  根据公司《资产处置制度》,报废上述金额的资产需董事会批准(该议题无需经公司股东大会批准),公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  董事11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  8.审议《关于签订汽柴油采购、采装运服务委托合同的议案》

  (1)为了满足公司生产经营需要,2014年公司、控股子公司拟分别与内蒙古中油霍煤石油有限责任公司签订汽油、车用柴油采购合同;公司拟与霍林郭勒星火运输服务部分别签订南露天矿、北露天矿煤炭短途运输服务合同,北露天矿原煤采装运服务委托合同;控股子公司拟与扎鲁特旗星光运输有限责任公司签部分煤炭短途运输服务合同。具体详见下表。

  (2)该合同均不涉及关联交易,服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

  以上合同尚未签订,预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中,根据实际发生量据实结算。

  (3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

  上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订,对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

  董事11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该议案。

  三、备查文件

  1.董事会决议。

  2.独立董事意见。